Cesión de derechos en fideicomiso inmobiliario: guía 2026

La cesión de derechos en fideicomiso inmobiliario es la forma legalmente correcta de vender una unidad en pozo antes de la escritura, y en Argentina se instrumenta bastante distinto a la clásica "cesión de boleto" del mercado tradicional. Esta guía muestra qué firmar, qué impuestos pagar, qué autorizaciones pedir al fiduciario y cómo poner precio al traspaso sin equivocarse con el saldo pendiente.

Qué es exactamente una cesión de derechos en fideicomiso

Cuando comprás una unidad en un desarrollo estructurado como fideicomiso, no sos dueño del inmueble hasta la escritura final — sos beneficiario del fideicomiso, con derecho a que se te entregue una unidad determinada al terminarse la obra. Lo que tenés es un derecho personal frente al fiduciario, y ese derecho se puede transferir a otro tercero antes de que la escritura ocurra.

Esa transferencia se llama cesión de derechos o, más técnicamente, cesión de posición contractual, porque el cesionario no solo se lleva el derecho a recibir la unidad sino también las obligaciones pendientes: pagar las cuotas que faltan, cumplir con lo que el contrato le pida, aceptar el reglamento interno del paseo comercial cuando exista. Es un traspaso integral de posición, no una venta de cosa.

La distinción importa porque muchas veces se habla indistintamente de "vender el boleto" o "ceder la unidad", pero técnicamente no estás vendiendo un inmueble: estás cediendo tu lugar en un contrato. El inmueble sigue perteneciendo al patrimonio fiduciario hasta que la escritura definitiva salga a nombre del comprador final. Si querés entender la lógica del vehículo por debajo, la guía sobre fideicomiso inmobiliario al costo explica cómo funciona el patrimonio segregado y por qué el fiduciario es el titular registral hasta el final.

Cesión de boleto vs cesión en fideicomiso: no es lo mismo

En una compraventa tradicional sin fideicomiso, el comprador firma un boleto de compraventa con el vendedor. Si después quiere transferir esa posición a otro, hace una cesión de boleto: dos operaciones, dos instrumentos, mismo comprador vendedor pero distinto adquirente final. La escritura final se hace directamente entre el vendedor original y el cesionario, con el vendedor original a veces sin siquiera enterarse de los cambios intermedios.

En un fideicomiso el esquema es distinto porque hay un tercero central que administra el activo: el fiduciario. Toda cesión debe pasar por él, no porque sea un capricho contractual, sino porque el fiduciario tiene obligaciones de KYC ante la UIF, de rendición de cuentas y de identificación de beneficiarios que le impiden ignorar el cambio de contraparte. La cesión sin conformidad del fiduciario existe entre las partes, pero no le es oponible al fideicomiso: el fiduciario le sigue reconociendo el derecho al cedente original hasta que apruebe formalmente el cambio.

Para el mercado inmobiliario argentino esta diferencia es importante en la práctica: un desarrollo bien estructurado como fideicomiso te da un mecanismo de salida mucho más ordenado y verificable que un pozo comercializado con boletos sueltos. En cambio, ese orden se paga con un fee de gestión del fiduciario y con la necesidad de coordinar cada movimiento con él.

El marco legal: cesión de posición contractual en el Código Civil y Comercial

La figura técnica que cubre esta operación en la Argentina moderna es la cesión de posición contractual, regulada por los artículos 1636 a 1640 del Código Civil y Comercial de la Nación. La norma dice, en resumen, que en los contratos con prestaciones pendientes cualquiera de las partes puede transferir a un tercero su posición contractual, pero solo con la conformidad de la otra parte — en nuestro caso, el fiduciario que administra el fideicomiso.

Los tres puntos operativos que fija el Código y hay que conocer antes de firmar:

• La conformidad puede darse antes, en el mismo acto o después de la cesión. Muchos contratos de fideicomiso ya incluyen una autorización genérica anticipada, siempre que el cesionario cumpla ciertos requisitos. Cuando no la incluyen, la aprobación es puntual, caso por caso.
• La cesión libera al cedente, salvo que el otro contratante se reserve expresamente la posibilidad de reclamarle si el cesionario incumple. Es decir: por default, una vez notificada y aceptada la cesión, el cedente sale limpio del contrato.
• Los honorarios y gastos de la instrumentación los paga el cesionario, salvo pacto en contrario. En la práctica se negocia caso por caso, especialmente cuando el cedente tiene urgencia por salir.

El fideicomiso propiamente dicho está regulado por los artículos 1666 a 1707 del mismo Código. Esas normas no hablan directamente de la cesión de la posición del beneficiario, pero fijan el principio del patrimonio separado (artículo 1685) que hace que toda esta operación tenga sentido: el activo no está en el patrimonio del cedente, así que técnicamente el cedente no está vendiendo un inmueble sino cediendo un derecho a recibirlo.

Para operaciones con incidencia impositiva alta conviene además consultar el criterio vigente de la AFIP sobre tratamiento del resultado de cesión de derechos sobre inmuebles, que cambió con la reforma tributaria de 2018.

Cómo se instrumenta el trámite, paso a paso

Un ciclo completo de cesión en un fideicomiso inmobiliario razonablemente ordenado sigue esta secuencia:

1. Notificación al fiduciario. El cedente le informa por escrito la intención de ceder, con identificación completa del cesionario propuesto y el precio de la operación. El fiduciario responde con la lista de requisitos: documentación, KYC del cesionario, estado de cuotas del cedente.
2. Verificación del estado del cedente. El fiduciario emite un certificado con las cuotas al día o el saldo pendiente. Si hay mora, el cedente debe cancelarla antes de continuar. Sin este paso la cesión no arranca.
3. KYC del cesionario ante la UIF. El cesionario presenta la documentación equivalente a la que presentó el cedente originalmente: identidad, origen de fondos, situación fiscal. La prevención de lavado de activos en operaciones inmobiliarias es un requisito legal, no una formalidad.
4. Firma del instrumento de cesión. Documento tripartito firmado por cedente, cesionario y fiduciario (o por el escribano interviniente con constancia de conformidad del fiduciario). Especifica: unidad cedida, precio de la cesión, saldo de cuotas pendientes, obligaciones asumidas por el cesionario, forma de pago del precio de la cesión entre cedente y cesionario.
5. Pago del impuesto de sellos. En provincia de Buenos Aires se liquida ante ARBA, sobre el precio total de la cesión. La alícuota general es del 3,6%, y salvo pacto en contrario se divide 50/50 entre las partes.
6. Inscripción interna en el registro del fideicomiso. El fiduciario actualiza su registro de beneficiarios y desde ese momento reconoce al cesionario como titular del derecho. En algunos fideicomisos también se inscribe la cesión en el Registro de la Propiedad Inmueble cuando el proyecto se comercializa bajo prehorizontalidad.
7. Continuidad de cuotas y entrega final. El cesionario sigue el cronograma de aportes como si hubiera comprado desde el principio, y llegado el momento recibe la unidad y firma la escritura definitiva a su nombre.

En proyectos mal estructurados los pasos 1, 2 y 6 se resuelven de manera informal — con un "sí, dale, pasame el nombre del comprador" del desarrollador y sin actualización formal del registro. Esa informalidad es la que después genera juicios cuando el proyecto se complica.

Cómo se pone precio a la cesión

El precio de una cesión no es "lo que pagué + una ganancia": es el valor de mercado hoy de la posición que estoy transfiriendo, ajustado por lo que le queda por pagar al cesionario en cuotas.

La fórmula operativa que se usa en el mercado:

Precio de cesión = Precio actual de la unidad terminada − saldo de cuotas pendientes − descuento por iliquidez

Los tres componentes en detalle:

• Precio actual de la unidad terminada: cuánto vale hoy una unidad equivalente ya entregada en la zona, o cuánto está pidiendo el desarrollador por unidades similares que todavía no vendió. Es la referencia de mercado, no el precio original del boleto.
• Saldo de cuotas pendientes: lo que el cesionario va a tener que aportar entre la firma de la cesión y la entrega. En un plan en dólares sin ajuste se descuenta al valor nominal; en planes con ajuste por CAC o dólar oficial conviene traer todo a valor presente.
• Descuento por iliquidez: entre 5% y 15% según el avance de obra y la urgencia del cedente. Refleja que el cesionario está entrando a un contrato que no negoció desde cero y que asume el riesgo de plazo restante.

Ejemplo aplicado al esquema comercial de un local en pozo tipo Portal Haras. Supongamos un local con precio de lista actual de USD 75.000 en 24 cuotas, que el cedente compró hace 12 meses y ya pagó 8 cuotas. Le quedan 16 cuotas por pagar (saldo típico USD 50.000). Con un descuento del 8% por iliquidez, el precio razonable de la cesión sería:

USD 75.000 (valor lista actual) − USD 50.000 (saldo) − USD 6.000 (8% de descuento sobre valor terminado ~ USD 75.000) ≈ USD 19.000 que le paga el cesionario al cedente al firmar, además de asumir las 16 cuotas restantes.

Ese USD 19.000 es la "porción capitalizada" que el cedente logró construir con las 8 cuotas ya pagadas más la valorización propia del pozo durante ese año. Si el cedente estaba desesperado por salir, el número baja. Si el desarrollador prácticamente no tiene más unidades en venta y el mercado está tenso, el número sube.

La guía sobre cómo negociar el precio de un local en pozo desarrolla algunas de estas dinámicas de precio desde el lado del comprador original; en una cesión aplican con el mismo espíritu pero con un negociador extra en la mesa.

Los impuestos que caen sobre la cesión

La tributación de una cesión de derechos sobre inmueble se armó por partes en la Argentina y hoy tiene tres capas que hay que conocer.

Impuesto de sellos (provincia de Buenos Aires). Se aplica al instrumento de cesión, con alícuota general del 3,6% sobre el precio total. Salvo pacto expreso, se divide 50% cada parte. Es un impuesto local — cada provincia tiene su propia alícuota, aunque en el corredor norte GBA la referencia es PBA.

Impuesto a las Ganancias del cedente. Depende de cuándo el cedente adquirió el derecho:

• Derechos adquiridos hasta el 31/12/2017: cae bajo el régimen del Impuesto a la Transferencia de Inmuebles (ITI). Alícuota del 1,5% sobre el precio total de la cesión, retenida por el escribano al momento de la firma. La AFIP interpretó históricamente que la cesión de derechos sobre inmuebles queda alcanzada por el ITI aunque no haya transferencia registral, en la medida en que económicamente equivalga a una transferencia.
• Derechos adquiridos desde el 1/1/2018: cae bajo el impuesto cedular a las Ganancias, con alícuota del 15% sobre el resultado neto de la operación (precio de cesión menos costo actualizado del derecho). Este régimen surgió de la Ley 27.430 y cambió sustancialmente la carga tributaria: si la ganancia es grande, se paga bastante más que con el ITI viejo; si es chica o hay pérdida, se paga menos.

IVA. En operaciones entre particulares no aplica. Sí puede aplicar si el cedente es responsable inscripto y ejerce la actividad con habitualidad (por ejemplo, un inversor institucional que compra y cede varias unidades por año como parte de su giro).

Bienes Personales. Al cierre de cada ejercicio fiscal, el que tenga la posición contractual la debe declarar como derecho. Después de la cesión, el cedente la saca de su declaración y el cesionario la incorpora. El detalle completo de la carga tributaria sobre un local comercial en Argentina — Bienes Personales, IIBB, Ganancias — se aplica una vez que la escritura final sale a nombre del cesionario y la unidad entra a producir renta.

Además de estos tributos nacionales/provinciales, la operación puede tener costos adicionales: honorarios del escribano interviniente, fee del fiduciario por la aprobación y registro de la cesión (típicamente entre USD 300 y USD 1.500 según el proyecto), y en algunos casos honorarios de la inmobiliaria si intervino como intermediaria.

Riesgos para el cesionario: qué exigir antes de firmar

Comprar por cesión es una excelente forma de entrar a un proyecto que ya no tiene unidades disponibles en la lista del desarrollador — pero también expone al cesionario a un contrato que no negoció desde cero. Cinco documentos que hay que exigirle al cedente antes de firmar:

1. Contrato original de fideicomiso y boleto o adhesión del cedente. No un extracto — el texto completo, con anexos y modificaciones si las hubo.
2. Certificado del fiduciario con el estado de cuotas al día, importe pagado, saldo pendiente y confirmación de que no existen otras cesiones ni gravámenes sobre esa posición.
3. Constancia de que no hay medidas cautelares sobre el derecho cedido (embargos, inhibiciones al cedente que puedan proyectarse sobre bienes futuros).
4. Última rendición de cuentas del fiduciario con el avance de obra real, el presupuesto ejecutado y las proyecciones actualizadas.
5. Memoria descriptiva de la obra y planos aprobados para verificar que la unidad específica coincide con lo que se está cediendo.

Con esos cinco elementos revisados por un escribano propio, la operación queda razonablemente cubierta. Sin ellos, hay que asumir que se está firmando a ciegas y descontar del precio la incertidumbre. La due diligence al comprar en pozo cubre el mismo espíritu para operaciones directas con el desarrollador, y todos esos ítems aplican también a una cesión.

Cómo funciona en Portal Haras

Portal Haras — 55 locales comerciales premium en Los Cerros 900, Loma Verde (Escobar), con entrega prevista para fines de 2027 — está estructurado bajo fideicomiso ordinario en dólares y admite cesión de derechos previa conformidad del fiduciario. El circuito estándar es el descrito arriba: notificación, verificación de cuotas al día, KYC del cesionario, instrumento tripartito ante escribano, sellos ante ARBA e inscripción interna.

Como los planes comerciales son en USD sin intermediación bancaria (USD 65.000 contado, USD 75.000 en 24 cuotas o USD 85.000 en 36 cuotas), el precio de una cesión se calcula sobre esas referencias vigentes en el momento de la operación y no sobre el precio histórico del cedente. Para inversores que buscan entrar cuando ya se agotaron las unidades más buscadas, la vía de cesión es a menudo la única puerta abierta, y desde el lado del cedente es la forma de reciclar capital antes de la escritura si aparece otra oportunidad de inversión.

El catálogo de locales comerciales en Escobar muestra la disponibilidad primaria vigente. Para operaciones por cesión — tanto del lado del cedente como del cesionario — el equipo comercial coordina el traspaso completo, incluyendo la verificación de estado ante el fiduciario y la instrumentación con escribano propio o compartido.

Cierre

La cesión de derechos en fideicomiso inmobiliario es una operación técnica sencilla cuando el proyecto está bien estructurado y bastante embarrada cuando no lo está. La diferencia práctica entre las dos situaciones es si el fiduciario lleva un registro serio de beneficiarios, si el contrato prevé la mecánica de aprobación con claridad y si las partes se toman el trabajo de instrumentar la operación como corresponde en vez de resolverla con un apretón de manos.

Si estás pensando en ceder tu posición en un desarrollo o en entrar a uno por cesión, Portal Haras admite ambos movimientos con la asistencia del equipo comercial y del fiduciario. Podés escribirnos por WhatsApp para revisar el circuito completo, ver la disponibilidad primaria y de cesión, y pedir el paquete legal para revisar con tu escribano antes de firmar.

Fuentes para profundizar

• Código Civil y Comercial de la Nación: arts. 1636 a 1640 (cesión de posición contractual) y arts. 1666 a 1707 (fideicomiso).
• AFIP: criterios vigentes sobre ITI e impuesto cedular a las Ganancias para operaciones sobre inmuebles y derechos asimilables.
• ARBA: alícuotas del impuesto de sellos para cesiones instrumentadas en provincia de Buenos Aires.